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STATUTO del Consorzio Agrario di Firenze Soc. Coop.

Approvato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2012

ASSEMBLEA DEI SOCI – 26 aprile 2012
STATUTO
TITOLO I
COSTITUZIONE – SEDE – DURATA
Articolo 1
(Costituzione)
1. Il Consorzio Agrario di Firenze è società cooperativa denominata: “Consorzio Agrario di Firenze Società Cooperativa”, di seguito Consorzio.
2. Il Consorzio è regolato dalle norme del presente statuto e, per quanto ivi non espressamente previsto, dalle disposizioni della legge n. 410 del 1999, della legge n. 99 del 2009 nonché dalle norme del codice civile e dalle leggi speciali in materia di società cooperative.
3. Il Consorzio è una società cooperativa a mutualità prevalente ai sensi dell’articolo 9 della citata legge n. 99 del 2009, iscritta nell’albo delle società cooperative tenuto dal Ministero dello sviluppo economico ai sensi dell’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del codice civile.
Articolo 2
(Sede e durata)
1. Il Consorzio ha sede nel Comune di Sesto Fiorentino e può istituire, con delibera del Consiglio di amministrazione, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all’estero. Il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale può essere disposto con delibera del Consiglio di amministrazione.
2. Il Consorzio ha durata fino al 31 dicembre 2100 salvo proroga deliberata dall’Assemblea straordinaria.
TITOLO II
OGGETTO SOCIALE
Articolo 3
(Oggetto sociale)
1. Il Consorzio, disciplinato secondo i principi mutualistici e senza fini di lucro, persegue lo scopo di contribuire all’innovazione ed al miglioramento della produzione agricola, nonché di predisporre e gestire servizi utili all’agricoltura.
2. In particolare, il Consorzio, per lo svolgimento della propria attività, anche nei confronti dei soggetti non soci:
a) produce, trasforma, acquista e vende, anche previa importazione: fertilizzanti, antiparassitari, sementi, mangimi, integratori, prodotti zootecnici, attrezzi, prodotti agricoli ed agroalimentari, macchine, loro ricambi, attrezzature, carburanti, combustibili, lubrificanti ed in genere tutto ciò che può essere utile al settore agricolo ed agroalimentare. Effettua, altresì, i servizi di assistenza riferiti ai beni commercializzati, anche avvalendosi di officine meccaniche, fisse o mobili, gestite direttamente o a mezzo di contratti di appalto, per lo svolgimento di attività quali il montaggio, la manutenzione, la riparazione, la revisione, i collaudi e ogni altro intervento necessario per la funzionalità di macchine ed attrezzature agricole;
b) esegue e agevola la raccolta, il trasporto, lo stoccaggio, la lavorazione, la trasformazione, la valorizzazione e la commercializzazione dei prodotti agricoli ed agroalimentari;
c) provvede alle operazioni di ammasso volontario e di utilizzazione, trasformazione e vendita dei prodotti agricoli ed agroalimentari;
d) dà in locazione e in noleggio macchine ed attrezzature per l’esercizio delle attività agricole e di giardinaggio;
e) opera, direttamente o indirettamente, nel campo della ricerca, della sperimentazione e dell’innovazione finalizzate al miglioramento ed alla valorizzazione delle produzioni agricole;
f) realizza, acquista e vende impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili;
g) partecipa e aderisce ad enti, società, consorzi ed associazioni i cui scopi interessino l’attività del Consorzio o che esercitino funzioni strumentali al raggiungimento dell’oggetto sociale del Consorzio, promuovendone altresì la costituzione e la collaborazione per il perseguimento di finalità di interesse per gli imprenditori del settore agricolo ed agroalimentare;
h) organizza e fornisce agli imprenditori del settore agricolo ed agroalimentare tutti i servizi, anche di assistenza tecnica, di interesse per le loro imprese;
i) compie, direttamente o in qualità di intermediario, operazioni di credito agrario di esercizio in natura, ai sensi dell’articolo 153 del d.lgs. n. 385 del 1993, richiamato dall’articolo 2, secondo comma, della legge n. 410 del 1999, nonché di anticipazione ai produttori in caso di conferimento all’ammasso volontario dei prodotti agricoli ed agroalimentari e di utilizzazione, trasformazione e vendita dei medesimi;
j) concede, anche a favore di terzi e qualora particolari circostanze lo richiedano, finanziamenti, fideiussioni, lettere di patronage, avalli ed altre garanzie di natura anche reale;
k) offre in sottoscrizione ai soci di cui al successivo articolo 4 strumenti finanziari remunerati, in ogni caso, in misura non superiore a quanto stabilito dall’articolo 2514, comma 1, lettera b), del codice civile;
l) promuove, con finalità di autofinanziamento per il perseguimento dell’oggetto sociale, la raccolta di fondi tra i soci, con obbligo di rimborso a favore degli stessi, in conformità con le vigenti disposizioni di legge;
m) costituisce fondi per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione e il potenziamento aziendale nonché adotta procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, ai sensi della legge n. 59 del 1992;
n) assume mandati di agenzia di assicurazione anche in rami non direttamente collegati all’esercizio dell’attività agricola;
o) riceve e conferisce mandati di agenzia, di commissione e distribuzione di beni e servizi di interesse per l’agricoltura;
p) attua iniziative di difesa attiva e passiva delle produzioni agricole e zootecniche, delle strutture aziendali e degli impianti produttivi per far fronte ai danni conseguenti a calamità naturali o ad eventi eccezionali, ai sensi del d.lgs. n. 102 del 2004;
q) svolge ogni altra attività connessa o complementare a tutte quelle sopra indicate, effettuando tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale, ivi comprese operazioni di natura contrattuale, anche finanziaria, aventi ad oggetto beni mobili o immobili.
Articolo 4
(Sezioni di attività)
1. Il Consorzio, ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lett. f-septies, del Decreto Legge 13 maggio 2011, n. 70, convertito dalla legge 12 luglio 2011, n. 106, può istituire per ciascun settore o prodotto agricolo una o più sezioni di attività, con gestioni separate, cui aderiscono esclusivamente imprenditori agricoli iscritti nel registro imprese di cui all'art. 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580 e successive modificazioni ed integrazioni, che si obbligano a commercializzare i propri prodotti con le modalità previste dal successivo articolo 11.
2. Il Consorzio può richiedere per le sezioni il riconoscimento come organizzazione di produttori ai sensi del decreto legislativo 27 maggio 2005, n. 102 e relative disposizioni di attuazione. I vincoli ed i relativi controlli si riferiscono esclusivamente alla sezione ed agli imprenditori aderenti.
3. La presentazione delle domande di adesione alla sezione si effettua con le modalità previste dal successivo articolo 10 e nella domanda i soci devono specificare di assumere gli obblighi di cui all'articolo 11.
4. Per ogni sezione è costituito un Comitato di gestione che adotta indirizzi per la gestione del prodotto oggetto dell'attività della sezione. Alle riunioni del Comitato partecipa, in qualità di segretario, il Direttore del Consorzio.
5. Alla sezione si applicano le norme stabilite dalla Regione Toscana, dal D.Lgs. n. 102 del 2005 e relative disposizioni di attuazione, con riferimento al numero minimo degli imprenditori aderenti, soci del Consorzio, ed al volume minimo di produzione ad essi riferito per ciascun settore o prodotto oggetto dell'attività della sezione.
TITOLO III
SOCI
Articolo 5
(Soci cooperatori)
1. Possono essere soci cooperatori del Consorzio le persone fisiche, le società di persone o di capitali, le persone giuridiche, che svolgono almeno una delle seguenti attività imprenditoriali: attività agricola, agroalimentare, attività di conservazione, di trasformazione o di distribuzione di prodotti agricoli, attività agromeccaniche o di tutela, valorizzazione e manutenzione del territorio. Le predette attività devono essere compatibili con l’oggetto sociale del Consorzio ed utili al suo conseguimento.
2. In ogni caso, non possono essere soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella del Consorzio, coloro che siano interdetti, inabilitati o falliti non riabilitati, nonché le persone che abbiano un rapporto di lavoro con il Consorzio o che abbiano con esso rapporti di agenzia, commissione e distribuzione.
3. Il numero dei soci cooperatori è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalle vigenti disposizioni di legge.
4. La qualità di socio cooperatore si acquista mediante l’iscrizione nel libro dei soci.
5. Per tutti i rapporti con il Consorzio il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dalla ricezione della relativa comunicazione al Consorzio da effettuarsi a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Articolo 6
(Soci sovventori)
1. Possono essere ammessi al Consorzio come soci sovventori le persone fisiche, le società di persone o di capitali, le persone giuridiche che, pur non in possesso dei requisiti previsti per l’ammissione in qualità di soci cooperatori ai sensi del precedente articolo 5, contribuiscono alla costituzione dei fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale di cui all’articolo 3, comma 2, lettera m) del presente Statuto.
2. I soci sovventori possono essere nominati amministratori del Consorzio fermo restando che almeno i quattro quinti degli amministratori deve essere costituita da soci cooperatori.
3. A fronte dei conferimenti, ammessi soltanto in denaro, ai soci sovventori sono attribuite azioni nominative trasferibili.
4. La qualità di socio sovventore ai sensi del presente articolo si acquista mediante l’iscrizione nel libro dei soci.
5. Per tutti i rapporti con il Consorzio il domicilio dei soci sovventori è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio sovventore ha effetto dalla ricezione della relativa comunicazione al Consorzio da effettuarsi a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Articolo 7
(Obblighi dei soci)
1. Il socio, all’atto dell’ammissione al Consorzio, deve:
a) sottoscrivere e versare la partecipazione sociale risultante dalla domanda di ammissione, secondo le modalità e nei termini stabiliti dalla relativa delibera;
b) versare l’eventuale sovrapprezzo determinato ai sensi dell’articolo 2528, comma 2, del codice civile.
2. Il socio è tenuto:
a) all’osservanza del presente Statuto, dei Regolamenti e delle deliberazioni validamente adottate dagli Organi sociali;
b) a contribuire al conseguimento dello scopo mutualistico ed alla realizzazione dell’oggetto sociale;
c) a rispettare puntualmente gli impegni contrattuali assunti con il Consorzio.
Articolo 8
(Azioni di partecipazione cooperativa)
1. Con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, il Consorzio può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’articolo 5 della legge n. 59 del 1992.
2. In tal caso, il Consorzio può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.
3. Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore al valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato.
4. Il valore di ciascuna azione è di cinquecento euro.
5. Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte, in misura non inferiore alla metà, in opzione ai soci e ai lavoratori dipendenti del Consorzio.
6. All’atto dello scioglimento del Consorzio, le azioni di partecipazione cooperativa hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sulle altre azioni per l’intero valore nominale.
7. La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni di partecipazione cooperativa, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
8. L’Assemblea, in sede di delibera di emissione delle azioni di partecipazione cooperativa, determina:
a) l’importo complessivo dell’emissione, nel rispetto dei limiti sopra indicati;
b) gli effetti della scadenza dei programmi pluriennali cui si riferiscono le azioni di partecipazione cooperativa, anche con riferimento al diritto di recesso dei possessori delle stesse che può esercitarsi decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni medesime;
c) i criteri ulteriori per l’offerta in opzione nonché per il collocamento delle azioni eventualmente rimaste inoptate.
9. Ai possessori delle azioni di partecipazione cooperativa spetta una remunerazione maggiorata del due per cento rispetto a quella delle azioni dei soci cooperatori.
10. I possessori di azioni di partecipazione cooperativa sono obbligati:
a) al versamento degli importi sottoscritti, secondo le modalità e nei termini previsti in sede di emissione;
b) all’osservanza dello Statuto e dei Regolamenti del Consorzio, limitatamente alle disposizioni ad essi applicabili;
c) a nominare, in sede di Assemblea speciale di cui all’articolo 9 del presente statuto, un rappresentante comune.
Articolo 9
(Assemblea speciale)
1. L’Assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa, per la quale valgono, in quanto compatibili, le norme fissate per le Assemblee dei soci dalla legge o dal presente Statuto, viene convocata dal Consiglio di amministrazione o dal rappresentante comune quando ritenuto necessario o quando ne è fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa.
2. Ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.
3. L’Assemblea delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dall’articolo 6, comma 1, della legge n. 59 del 1992.
4. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri sociali e ottenerne estratti, di assistere alle Assemblee del Consorzio e di impugnarne le deliberazioni. Provvede, altresì, all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nei confronti del Consorzio.
5. All’Assemblea speciale possono assistere gli amministratori ed i sindaci del Consorzio, ai quali deve essere inviata copia della relativa convocazione.
Articolo 10
(Ammissione dei soci)
1. Chi intende essere ammesso come socio cooperatore deve presentare al Consiglio di amministrazione domanda scritta predisposta secondo quanto previsto dal Regolamento di disciplina dell’ammissione dei soci ed indicare la quota di capitale sociale che intende sottoscrivere pari almeno ad una azione del valore nominale di euro venticinque/00.
2. In ogni caso, ciascun socio cooperatore persona fisica non può sottoscrivere quote di capitale per un importo superiore a euro centomila/00.
3. Chi intende essere ammesso come socio sovventore deve presentare al Consiglio di amministrazione domanda scritta predisposta secondo quanto previsto dal Regolamento di disciplina dell’ammissione dei soci ed indicare il numero di azioni del Fondo per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale che intende sottoscrivere. Ciascun socio sovventore deve, in ogni caso, sottoscrivere almeno quaranta azioni del valore nominale di euro venticinque/00 cadauna.
Articolo 11
(Adesione alla sezione di attività)
1. L'adesione alla sezione di attività può essere contestuale o successiva all'ammissione al Consorzio. Oltre a quanto previsto dall'articolo 10 il socio si obbliga a contribuire alla costituzione dei fondi di esercizio nonchè a versare eventuali contributi stabiliti dal Consiglio di amministrazione del Consorzio per il funzionamento della sezione.
2. Il trasferimento delle azioni del socio aderente alla sezione può avvenire dopo che è decorso il termine triennale dall'adesione alla medesima.
3) I soci che aderiscono alla sezione si obbligano espressamente a:
a) applicare in materia di produzione, commercializzazione, tutela ambientale le regole deliberate dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato di gestione della sezione;
b) non aderire ad altra OP o ente con vincolo di conferimento per i prodotti oggetto dell'attività della sezione;
c) commercializzare la propria produzione agricola oggetto dell'attività della sezione rispettando i vincoli ed i criteri stabiliti dalle disposizioni comunitarie, nazionali e regionali nonchè le condizioni fissate dal Consiglio di amministrazione. Ai fini del rispetto di tali obblighi sono esclusi dal computo i prodotti reimpiegati nell'azienda del socio ed i prodotti dal medesimo autoconsumati;
d) mantenere il vincolo associativo per almeno un triennio dall'adesione alla sezione e, ai fini del recesso, osservare il preavviso di almeno sei mesi dall'inizio della campagna di commercializzazione.
4. I soci sono tenuti ad esibire la documentazione prevista dalla normativa in materia, in occasione delle ispezioni disposte dalle autorità di controllo.
5. Con delibera del Consiglio di amministrazione è disciplinato il funzionamento della sezione e nelle scritture contabili del Consorzio sono riportati separatamente i dati relativi all'attività svolta con i soci aderenti alla sezione.
6. Al socio aderente alla sezione che non adempia le obbligazioni assunte o contravvenga alle disposizioni statutarie relative alla medesima nonchè alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione in materia, sono applicabili le sanzioni la cui misura sarà determinata e nel tempo aggiornata dal Consiglio di amministrazione irrogate dal Consiglio di amministrazione medesimo;
- esclusione.
7. L'esclusione deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione e può aver luogo, oltre che nei casi previsti dalla legge e dallo statuto, qualora il socio:
- non versi per due annualità consecutive il contributo per il funzionamento della sezione;
- abbia interessi contrastanti ovvero eserciti attività in concorrenza con quella della sezione;
- non adempia agli obblighi di cui al presente articolo per l'esercizio in corso, previa contestazione degli addebiti da parte del Consiglio di amministrazione.
Articolo 12
(Procedura di ammissione)
1. II Consiglio d’amministrazione, accertata l’esistenza dei requisiti, delibera entro sessanta giorni sulla domanda di ammissione secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e con l’oggetto sociale del Consorzio. La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura del Consiglio di amministrazione nel libro dei soci dopo che il nuovo socio abbia effettuato il versamento del capitale sottoscritto e dell’eventuale sovrapprezzo, secondo le modalità e nei termini stabiliti dalla delibera medesima.
2. Il Consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la delibera di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla entro lo stesso termine all’interessato. In tal caso, chi ha proposto la domanda può, entro i sessanta giorni successivi alla comunicazione, chiedere che sulla domanda si pronunci l’Assemblea dei soci che delibera, se non appositamente convocata, in occasione della sua successiva convocazione. Il Consiglio di amministrazione illustra nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa dello stesso, le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
3. Nel caso di deliberazione dell’Assemblea dei soci difforme da quella del Consiglio di amministrazione quest’ultimo è tenuto a ratificare quanto stabilito dall’Assemblea entro trenta giorni dalla data della decisione dell’Assemblea stessa.
Articolo 13
(Recesso del socio)
1. Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che non sia più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata al Consorzio a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento. Il Consiglio di amministrazione deve esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, il Consiglio di Amministrazione deve darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione innanzi al Tribunale.
3. Per i rapporti mutualistici tra socio e Consorzio, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
4. È vietato, in ogni caso, il recesso parziale ai sensi dell’articolo 2532, comma 1, del codice civile.
Articolo 14
(Esclusione del socio)
1. L’esclusione dal Consorzio è deliberata dal Consiglio di amministrazione nei confronti del socio che:
a) perda i requisiti previsti per la partecipazione al Consorzio;
b) non ottemperi alle disposizioni dello Statuto, dei regolamenti, delle deliberazioni validamente adottate dagli organi sociali nonché agli impegni contrattuali assunti con il Consorzio;
c) non esegua il pagamento, in tutto o in parte, delle azioni sottoscritte o di somme dovute a qualsiasi titolo al Consorzio, previa intimazione ai sensi dell’articolo 2531 del codice civile;
d) nei casi previsti dagli articoli 2286 e 2288, primo comma, del codice civile;
e) non rispetti gli altri obblighi di cui all’articolo 7 del presente Statuto;
f) arrechi, in qualunque modo, gravi danni materiali al Consorzio o assuma iniziative o comportamenti pregiudizievoli per il conseguimento dello scopo mutualistico o dell’oggetto sociale.
2. La delibera di esclusione è comunicata al socio per raccomandata con avviso di ricevimento. Il socio escluso può proporre opposizione al Tribunale nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
3. L’esclusione ha effetto dall’annotazione nel libro dei soci a cura del Consiglio di amministrazione e lo scioglimento del rapporto sociale determina la risoluzione di diritto dei rapporti mutualistici pendenti con il socio escluso.
Articolo 15
(Liquidazione della partecipazione)
1. I soci receduti o esclusi hanno diritto al rimborso esclusivamente del valore nominale delle azioni interamente liberate, eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale, la cui liquidazione ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio durante il quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
2. La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio del Consorzio e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma, del codice civile.
3. Il pagamento di quanto dovuto ai soci receduti o esclusi deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio.
Articolo 16
(Morte del socio)
1. In caso di morte del socio gli eredi hanno diritto di ottenere il rimborso delle azioni interamente liberate, secondo le modalità di cui al precedente articolo 15.
2. Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione al Consorzio possono, in alternativa a quanto previsto al precedente comma 1, chiedere di subentrare nella partecipazione del socio deceduto. In caso di pluralità di eredi in possesso di tali requisiti deve essere nominato un rappresentante comune, salvo che la partecipazione del socio deceduto sia divisibile ed il Consorzio consenta alla divisione. In difetto di tale designazione entro centottanta giorni successivi all’apertura della successione, si applica quanto previsto dall’articolo 2347, commi 2 e 3, del codice civile e si procede al rimborso delle azioni.
TITOLO IV
PATRIMONIO – ESERCIZIO SOCIALE
Articolo 17
(Patrimonio)
1. Il patrimonio del Consorzio è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato da un numero illimitato di azioni, ivi comprese quelle di partecipazione cooperativa;
b) dalla riserva legale indivisibile formata dal trenta per cento degli utili netti annuali e dal valore delle azioni eventualmente non rimborsate;
c) dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni;
d) dalla riserva straordinaria;
e) da ogni altra riserva costituita dall’Assemblea e/o prevista per legge;
f) da ogni altro cespite patrimoniale che pervenga a qualsiasi titolo al Consorzio.
2. Il Consorzio può costituire uno o più patrimoni destinati a specifici affari nei limiti ed alle condizioni previste dagli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile.
3. E’ fatto, in ogni caso, divieto di distribuzione delle riserve tra i soci, ai sensi dell’articolo 2514, comma 1, lettera c), del codice civile.
Articolo 18
(Trasferibilità delle azioni)
1. Il Consorzio non emette i titoli di cui al precedente articolo 17, comma 1, lett. a), rilasciando ai soci, ai sensi dell’articolo 2346 del codice civile, apposita dichiarazione scritta attestante il numero di azioni dagli stessi sottoscritte.
2. Le azioni sono nominative, non possono essere sottoposte a vincoli volontari e non possono essere cedute con effetto verso il Consorzio senza autorizzazione del Consiglio di amministrazione.
3. Il socio che intende trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al Consiglio di amministrazione con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, fornendo i dati di cui all’articolo 10 del presente Statuto relativi al soggetto interessato all’acquisto.
4. Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere motivato e comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. Decorso tale termine senza la comunicazione di alcun provvedimento, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e il Consorzio deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
5. In caso di provvedimento di diniego, il socio interessato al trasferimento delle proprie azioni può proporre, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, opposizione al Tribunale.
Articolo 19
(Ristorni)
1. L’Assemblea che approva il bilancio delibera, su proposta del Consiglio di amministrazione e qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica, in ordine alla ripartizione dei ristorni ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente.
2. I ristorni sono ripartiti esclusivamente tra i soci cooperatori in ragione della qualità e quantità degli scambi mutualistici effettivamente realizzati. I ristorni possono essere attribuiti mediante erogazione diretta ovvero aumento proporzionale del numero delle azioni detenute da ciascun socio ai sensi dell’articolo 2545-sexies del codice civile.
3. La ripartizione dei ristorni è consentita dopo che siano state effettuate le destinazioni degli utili di cui al successivo articolo 20, comma 4, lettere a) e b).
Articolo 20
(Esercizio sociale)
1. L’esercizio sociale inizia il 1 gennaio e termina il 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del progetto di bilancio da compilarsi in conformità ai principi di legge.
3. Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto del Consorzio ai sensi dell’articolo 2364 del codice civile, evidenziate dal Consiglio di amministrazione in sede di relazione sulla gestione.
4. L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili netti annuali realmente conseguiti, destinandoli:
a) a riserva legale nella misura del trenta per cento;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’articolo 11 della legge n. 59 del 1992, nella misura del tre per cento;
c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’articolo 7 della legge n. 59 del 1992;
d) a distribuzione di dividendi ai soci, in misura non superiore a quanto stabilito dall’articolo 2514, comma 1, lettera a) del codice civile;
e) a ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal precedente articolo 19;
f) la restante parte a riserva straordinaria.
TITOLO V
ORGANI SOCIALI
Articolo 21
(Organi del Consorzio)
1. Sono organi del Consorzio:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Presidente;
c) il Consiglio di amministrazione;
d) il Comitato esecutivo;
e) il Collegio sindacale.
Articolo 22
(Assemblea)
1. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria in relazione alla materia che forma oggetto delle sue deliberazioni.
2. Ai sensi dell’articolo 2364 del codice civile, l’Assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio e la destinazione degli utili;
b) nomina e revoca gli amministratori;
c) nomina i sindaci e il presidente del Collegio sindacale;
d) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
e) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
f) delibera sugli altri oggetti riservati dalla legge alla competenza dell’Assemblea o ad essa attribuiti dal presente Statuto o sottoposti alla sua approvazione dal Consiglio di amministrazione, ferma la responsabilità di questo per gli atti compiuti;
g) approva i Regolamenti di disciplina del funzionamento del Consorzio, compreso quello relativo allo svolgimento dei lavori assembleari.
3. Ai sensi dell’articolo 2365 del codice civile, l’Assemblea straordinaria delibera:
a) sulle modificazioni dello Statuto ed adeguamenti dello stesso a disposizioni normative;
b) sullo scioglimento del Consorzio e sulla nomina, sostituzione e sui poteri dei liquidatori;
c) su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Articolo 23
(Convocazione dell’Assemblea)
1. La convocazione dell’Assemblea è effettuata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata ai soci, nel domicilio risultante dal libro dei soci, almeno quindici giorni prima dell’adunanza, contenente l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza stessa, tanto per la prima che per la seconda convocazione. E’ fatta salva la possibilità di procedere alla convocazione dell’Assemblea mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscono la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’adunanza.
2. In alternativa alle modalità di cui al precedente comma, l’Assemblea può essere convocata mediante comunicazione ai soci e avviso da affiggere presso la sede sociale e gli uffici distaccati del Consorzio almeno quindici giorni prima dell’adunanza. In tal caso, l’avviso di convocazione è anche pubblicato per estratto in uno o più giornali a diffusione provinciale o regionale nell’ambito territoriale del Consorzio.
3. In mancanza delle suddette formalità, l’Assemblea si reputa validamente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’Assemblea la maggioranza degli amministratori e dei sindaci effettivi. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell’ipotesi di cui al presente comma, deve essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte agli amministratori ed ai sindaci non presenti.
4. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salvo quanto previsto dal precedente articolo 20, comma 3.
5. Gli amministratori devono convocare l’Assemblea senza ritardo, e comunque non oltre quindici giorni dalla data della richiesta, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
6. Ai sensi dell’articolo 2367, comma 2, del codice civile, se gli amministratori o in loro vece i sindaci non provvedono alla convocazione secondo quanto previsto dal comma precedente, il Tribunale, sentiti i medesimi, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell’Assemblea, designando la persona che deve presiederla.
Articolo 24
(Assemblee separate)
1. Qualora il Consorzio abbia più di tremila soci cooperatori e svolga la sua attività in più Province ovvero qualora abbia più di cinquecento soci cooperatori e si realizzano più gestioni mutualistiche, ai sensi dell’articolo 2540 del codice civile devono svolgersi Assemblee separate convocate in ogni Provincia o presso la sede sociale o, laddove motivi logistici lo rendano necessario, in altre strutture.
2. In ogni Assemblea separata sono eletti i delegati in ragione di un delegato ogni venti voti spettanti ai soci votanti. Se il numero dei voti spettanti ai soci intervenuti non sia un esatto multiplo di venti, ed il resto superi dieci, viene eletto un delegato anche in rappresentanza di tale resto.
3. Alla convocazione delle Assemblee separate provvede il Consiglio di amministrazione in sede di delibera di convocazione dell’Assemblea generale e secondo le modalità previste per quest’ultima, tenuto conto del numero dei soci e dell’estensione dell’area territoriale su cui sono distribuiti i soci. L’avviso di convocazione dell’Assemblea generale reca altresì l’indicazione della data, dell’ora e dei luoghi di convocazione delle Assemblee separate.
4. Le Assemblee separate, presiedute dal Presidente del Consorzio o da suo delegato, nominano, con sistema proporzionale, un delegato ogni venti voti spettanti ai soci intervenuti, in proprio o per delega, all’Assemblea separata. Ciascun socio intervenuto può rappresentare, per delega scritta, fino ad un massimo di dieci soci.
6. Ogni delegato eletto rappresenta venti voti in sede di Assemblea generale.
7. I soci sovventori, al fine di partecipare all’Assemblea generale, si riuniscono in Assemblea separata ad essi riservata per l’elezione di un delegato ogni cinquanta azioni detenute dai soci intervenuti. Ogni delegato eletto dai soci sovventori rappresenta venti voti in sede di Assemblea generale, fermo restando che in tale sede i voti spettanti ai soci sovventori non possono, in ogni caso, superare un terzo dei voti spettanti a tutti i soci.
Articolo 25
(Costituzione dell’Assemblea e validità delle deliberazioni)
1. In prima convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei voti spettanti ai soci aventi diritto al voto.
2. In seconda convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentato almeno un terzo dei voti spettanti ai soci aventi diritto al voto.
3. L’Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti spettanti ai soci presenti. In caso di parità la proposta di delibera si intende respinta.
4. L’Assemblea straordinaria delibera con almeno due terzi dei voti spettanti ai soci presenti.
5. Per le votazioni si procede normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.
6. Nelle Assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni dalla data di convocazione, che abbiano liberato integralmente il valore delle azioni sottoscritte.
7. Ciascun socio cooperatore persona fisica ha diritto ad un solo voto. Tuttavia, i soci cooperatori persone fisiche che partecipano allo scambio mutualistico utilizzando beni e servizi forniti dal Consorzio per un corrispettivo annuo su media triennale superiore ad Euro 10.000 hanno diritto ad esprimere un voto plurimo come di seguito specificato:
2 voti fino ad Euro 30.000;
3 voti oltre Euro 30.000.
8. Fermo restando che i soci sovventori non possono esprimere in Assemblea generale più di un terzo dei voti spettanti a tutti i soci, ciascun socio sovventore ha diritto ad un solo voto.
9. I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta riferita a singole Assemblee, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore o sovventore e che non sia amministratore, sindaco o dipendente del Consorzio. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed i relativi documenti devono essere conservati dal Consorzio per almeno sessanta giorni dallo svolgimento dell’Assemblea per la quale la delega sia stata rilasciata. La delega è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario.
10. Ciascun socio può rappresentare fino ad un massimo di dieci soci.
11. Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’Assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado o dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa. Le società di persone o di capitali possono farsi rappresentare da uno dei propri soci. In rappresentanza dei soci persone giuridiche possono intervenire i loro rappresentanti legali o persona da questi delegata.
12. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consorzio ed in sua assenza dal vice Presidente o, in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’Assemblea stessa col voto della maggioranza dei soci presenti. L’Assemblea provvede alla nomina di un segretario tra gli amministratori, i dirigenti o i dipendenti del Consorzio. La nomina del segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un notaio. Il Presidente verifica che la costituzione e lo svolgimento dell’Assemblea siano regolari, accerta l’identità e la legittimazione dei partecipanti nonché i risultati delle votazioni.
13. L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, assunte in conformità al presente statuto ed alle leggi in vigore, sono vincolanti per tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
Articolo 26
(Verbalizzazione delle deliberazioni assembleari)
1. Ai sensi dell’articolo 2375 del codice civile, le deliberazioni dell’Assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, eventualmente anche in allegato, l’identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
3. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
4. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Articolo 27
(Presidente del Consorzio)
1. Il Presidente del Consorzio è nominato dal Consiglio di amministrazione fra i propri membri soci cooperatori nella prima riunione successiva all’Assemblea che ha eletto il Consiglio. Nella medesima riunione è nominato un vice Presidente che assume anche la carica di vice Presidente del Consiglio di amministrazione.
2. Il Presidente dura in carica per la durata del Consiglio di amministrazione che, in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo durante l’esercizio sociale, provvede alla sua sostituzione. Il nuovo eletto dura in carica fino alla scadenza naturale del Presidente sostituito.
3. Spettano al Presidente:
a) la rappresentanza legale ed in giudizio nonché la firma sociale del Consorzio;
b) la presidenza dell’Assemblea dei soci, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ove costituito;
c) l’esercizio dei poteri ed il compimento degli atti di gestione delegatigli dal Consiglio di amministrazione;
d) gli adempimenti previsti dall’articolo 2383, quarto comma, del codice civile per l’iscrizione nel registro delle imprese degli amministratori e dall’articolo 2400, terzo comma, del codice civile per la iscrizione della nomina e della cessazione dei sindaci.
4. Qualora il Presidente sia impossibilitato ad adempiere alle proprie funzioni, queste sono svolte dal vice Presidente, la cui firma fa piena prova, nei confronti dei soci e dei terzi, dell’assenza o impedimento del Presidente.
5. Il Presidente, previa delibera del Consiglio di amministrazione, può conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri amministratori o a dirigenti del Consorzio.
Articolo 28
(Consiglio di amministrazione)
1. Il Consorzio è amministrato da un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da sette a tredici eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina il numero in occasione del rinnovo del Consiglio.
2. Almeno i quattro quinti degli amministratori è scelto tra i soci cooperatori.
3. Gli amministratori durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio di ciascun mandato.
4. Salvo autorizzazione dell’Assemblea, gli amministratori del Consorzio non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti del Consorzio.
5. Al fine dell’elezione dei membri del Consiglio di amministrazione, devono essere presentate apposite liste da parte dei soci entro sette giorni antecedenti a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, secondo le modalità previste nello specifico Regolamento per l’elezione delle cariche sociali che disciplina anche l’assegnazione alle liste dei membri del Consiglio di amministrazione.
6. La votazione avviene a scrutinio segreto con il sistema proporzionale a liste bloccate. Il diritto di voto si esercita segnando su apposita scheda predisposta dal Presidente il numero della lista alla quale si intende attribuire il voto.
Articolo 29
(Compiti del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo)
1. Il Consiglio di amministrazione è competente in ordine alla gestione del Consorzio, in conformità alla legge ed al presente Statuto, ed al compimento di tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, escluse quelle riservate all’Assemblea dalla legge e dal presente Statuto.
2. Il Consiglio di amministrazione delibera sulla nomina, sospensione e rimozione del Direttore e dei dirigenti del Consorzio nonché sui poteri ad essi spettanti.
3. Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2381 del codice civile può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti. L’atto di delega deve determinare il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega stessa ed il Consiglio di amministrazione può impartire direttive al Comitato esecutivo, salvo il potere di avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono, in ogni caso, essere delegate:
a) l’eventuale emissione di obbligazioni convertibili in azioni;
b) la redazione del bilancio;
c) l’aumento del capitale sociale;
d) la convocazione dell’Assemblea in caso di riduzione del capitale sociale per perdite;
e) la redazione di eventuali progetti di fusione o di scissione del Consorzio;
f) i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci;
g) le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci;
h) la proposta di erogazione dei ristorni ai sensi dell’articolo 19 del presente Statuto;
i) la proposta, contestualmente alla presentazione del bilancio di esercizio, del sovrapprezzo di cui all’articolo 2528, comma 2, del codice civile;
j) il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda o di ramo d’azienda;
k) la costituzione o l’assunzione di una partecipazione rilevante in altra società.
4. Con periodicità almeno semestrale l’organo delegato deve riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dal Consorzio.
Con riferimento alle sezioni di attività di cui al precedente articolo 4 il Consiglio di amministrazione:
- nomina il Comitato di gestione della sezione costituito, oltre che dal Presidente del Consiglio di amministrazione, da tre a cinque membri scelti tra i suoi componenti che siano anche soci aderenti alla sezione di attività e da tre a cinque membri scelti tra i soci aderenti alla sezione;
- predispone i programmi operativi;
- delibera la costituzione di fondi di esercizio per il conseguimento degli scopi della sezione alimentati dai contributi degli aderenti e di enti pubblici;
- applica le sanzioni in caso di inadempimento degli obblighi assunti dai soci aderenti.
Articolo 30
(Convocazioni e deliberazioni del Consiglio di amministrazione)
1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che lo ritenga opportuno e vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta richiesta, con indicazione delle materie da trattare, da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione o del Collegio sindacale e, in tal caso, il Consiglio è convocato entro i quindici giorni successivi alla richiesta. Il Presidente fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite ai consiglieri.
2. La convocazione è fatta dal Presidente mediante avviso inviato agli amministratori ed ai sindaci effettivi con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima dell’adunanza, ivi compresi fax e posta elettronica e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che gli amministratori ed i sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima dell’adunanza. L’avviso contiene l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza stessa.
3. Il Consiglio di amministrazione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono validamente adottate se riportano il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Le funzioni di segretario del Consiglio di amministrazione sono svolte dal Direttore del Consorzio.
4. Le riunioni del Consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per teleconferenza o audiovideoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. In tal caso, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.
Articolo 31
(Sostituzione degli amministratori)
1. Ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
2. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
3. Gli amministratori nominati ai sensi dei precedenti commi scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
4. Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l’Assemblea per la nomina del Consiglio di amministrazione deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Articolo 32
(Funzionamento del Comitato esecutivo)
1. Il Presidente ed il Vice presidente del Consorzio costituiscono membri di diritto del Comitato esecutivo, mentre quelli elettivi vengono scelti fra i componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Il Comitato esecutivo dura in carica tre esercizi e viene eletto nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione dopo l’Assemblea generale ordinaria dei soci che lo ha rinnovato. In caso di vacanza di posti durante l’esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione.
3. Il Comitato delibera con la presenza della maggioranza dei membri in carica e col voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, nelle votazioni palesi, prevale il voto del Presidente o, in caso di assenza, quello del Vice presidente.
4. Il Comitato esecutivo, sulla base delle direttive impartite dal Consiglio di amministrazione ai sensi del precedente articolo 29, svolge periodiche attività di monitoraggio relative alla gestione economica del Consorzio, riferendo al Consiglio circa le risultanze delle medesime.
Articolo 33
(Collegio sindacale e revisione legale dei conti)
1. Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e del presente statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Consorzio e sul suo concreto funzionamento. Esso esercita, inoltre, la revisione legale dei conti salvo che il Consorzio non sia tenuto alla redazione del bilancio consolidato dovendo, in tal caso, applicarsi l’articolo 2409-bis del codice civile.
2. Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi, soci o non soci. Devono, inoltre, essere nominati due sindaci supplenti i quali partecipano alle riunioni del Collegio sindacale quando sono chiamati a svolgere le loro funzioni in sostituzione di membri effettivi. I membri devono essere revisori legali iscritti nell’apposito registro.
7. I sindaci sono nominati dall’Assemblea, che ne nomina contemporaneamente il Presidente, secondo le modalità previste nello specifico Regolamento per l’elezione delle cariche sociali. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio di ciascun mandato. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
3. Il Collegio sindacale ed il Consiglio di amministrazione relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
4. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte del Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale, ai sensi dell’articolo 2406 del codice civile, previa comunicazione al Presidente del Consorzio, convoca l’Assemblea, assolvendo i relativi adempimenti. Può, altresì, convocare l’Assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
5. Nel caso in cui il Consorzio svolga le attività di cui all’articolo 3, comma 2, lettera p), del presente Statuto, la composizione del Collegio Sindacale è integrata con la presenza di due membri effettivi, nominati secondo quanto previsto dal Decreto del Ministero delle politiche agricole e forestali dell’11 ottobre 2001 e tra i quali deve essere nominato il Presidente del Collegio.
6. Il Collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. Per il funzionamento del Collegio sindacale si applicano, per quanto non previsto nel presente Statuto, le disposizioni di cui all’articolo 2404 del codice civile.
Articolo 34
(Direttore)
1. Spettano al Direttore del Consorzio i seguenti compiti:
a) sorvegliare e regolare tutti i servizi e uffici;
b) dirigere e coordinare il personale;
c) curare la esecuzione di tutte le deliberazioni dell’Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo nonché la regolarità della gestione del Consorzio, in conformità delle decisioni e delle direttive impartite dagli organi competenti;
d) proporre agli organi competenti l’assunzione, l’attribuzione delle qualifiche, le promozioni e il licenziamento del personale, compresi i dirigenti;
e) firmare, singolarmente, gli atti, i contratti, i documenti e la corrispondenza, effettuare la girata delle cambiali e degli effetti di commercio, nonché emettere assegni e quietanze, relativamente alla gestione ordinaria del Consorzio;
f) firmare, singolarmente, anche gli atti per i quali abbia ricevuto delega ai sensi dell’articolo 29 del presente Statuto;
g) intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo con ruolo consultivo e svolgerne le funzioni di segretario.
TITOLO VI
SCIOGLIMENTO – LIQUIDAZIONE
Articolo 35
(Scioglimento e liquidazione)
1. Lo scioglimento del Consorzio, quando ne ricorrano i presupposti di cui all’articolo 2545–duodecies del codice civile, è deliberato dall’Assemblea straordinaria, convocata ai sensi dell’articolo 2487 del codice civile, che decide su:
a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi;
d) atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami d’azienda, in funzione del migliore realizzo.
2. In caso di scioglimento della Società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione è devoluto nel seguente ordine, ai sensi dell’articolo 2514, comma 1, lettera d), del codice civile:
a) a rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di azioni di partecipazione cooperativa, per l’intero valore nominale ed eventualmente rivalutato;
b) a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato;
c) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’articolo 11 della legge n. 59 del 1992.
TITOLO VII
DISPOSIZIONI FINALI – RINVIO
Articolo 36
(Regolamenti)
1. I rapporti tra il Consorzio ed i soci possono essere disciplinati da Regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società ed i soci. I Regolamenti sono predisposti dal Consiglio di amministrazione e approvati dall’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee ordinarie.
2. In pendenza dell’approvazione dei Regolamenti previsti dal presente Statuto per il funzionamento degli organi del Consorzio continuano ad applicarsi le specifiche disposizioni di cui ai Regolamenti previgenti.
Articolo 37
(Disposizioni in materia di mutualità prevalente)
1. Al fine di consentire al Consorzio la conservazione della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, le disposizioni del presente statuto in materia di remunerazione del capitale sociale e degli eventuali strumenti finanziari offerti ai soci, di indivisibilità delle riserve e di devoluzione del patrimonio residuo in caso di scioglimento del Consorzio, non possono essere modificate salvo quanto previsto nel comma successivo.
2. L’eventuale modifica delle predette disposizioni statutarie comporta, ai sensi dell’articolo 2545-octies, comma 1, del codice civile, la perdita da parte del Consorzio della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, con conseguente applicazione degli obblighi di cui alla citata norma codicistica.
Articolo 38
(Rinvio)
1. Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti disposizioni di legge in materia di società cooperative e di società per azioni in quanto compatibili.
F.to Zanieri Carlo Alberto
F.to Simone Ghinassi Notaio